قراردادهای مشارکت مدنی ارزی و عدم نظارت بانک مرکزی!

رعنا بنی حبیب; بازار: ضوابط و مقررات اعطای تسهیلات مشارکت مدنی در ماده ۷ قانون امور بانکی غیر ربوی و مواد ۱۸ تا ۲۲ آیین نامه اعطای تسهیلات معاملات بانکی و دستورالعمل اجرایی مشارکت مدنی تصویب شد. فروردین ۱۳۶۳ مشاوره پول و اعتبار و در مورد سکوت در مواد ۵۷۱ تا ۶۰۶ قانون مدنی مقرر شده است.

طبق ماده ۱ آیین نامه اعطای تسهیلات بانکی، مشارکت زندگی عبارت است از ادغام سهام پولی و غیرنقدی چند شخص حقیقی یا حقوقی به منظور منفعت قراردادی. در قراردادهای مشارکت بانکی مدنی، یک طرف بانک و طرف دیگر می تواند شخص حقیقی یا حقوقی، تاجر یا غیر تاجر اعم از دولتی یا خصوصی حقوقی یا شرکتی باشد. ضمناً هر قرارداد مشارکت مدنی بانکی باید علاوه بر موضوع مشخص و ملموس، حاوی میزان سهم الشرکه طرفین (اعم از نقدی یا غیرنقدی) و تعیین نرخ سود مورد انتظار باشد که معمولاً در پایان مدت قرارداد محقق و تسویه می شود. مدت مشارکت، نحوه اداره امور تضامنی و نحوه فسخ و انحلال مشارکت و همچنین تقسیم سهم شرکت و سود حاصل را مشخص کنید.

در اجرای تبصره ماده ۲۳ «قانون بهبود مستمر محیط کسب و کار و استانداردسازی صورت قراردادهای تسهیلات»، برگه قرارداد مشارکت مدنی در تاریخ یازدهم به تصویب شورای پول و اعتبار رسید. مهر سال ۱۳۹۲ توسط بانک مرکزی به شبکه بانکی ابلاغ شد. اخیرا آخرین دستورالعمل حسابداری مشارکت مدنی ریالی در ۱۲ اسفند منتشر شد آبان ۱۴۰۴ از سوی مدیریت کل مقررات بانک مرکزی به نظام بانکی ابلاغ شد.

بر اساس دستورالعمل جاری، رویدادهای مهم مربوط به قراردادهای مشارکت مدنی ریالی به شرح زیر تعریف شده و حسابداری این رویدادها نیز در دستورالعمل گنجانده شده است.

• رویدادهای مالی مربوط به انعقاد قرارداد مشارکت مدنی و جمع آوری امنیت
• رویدادهای مالی مربوط به سهم شرکا، تعدیل سرمایه و استفاده از آن
• رویدادهای مالی مربوط به شناسایی سود در طول دوره مشارکت و شناسایی بدهی دیرکرد بدهی
• رویدادهای مالی مربوط به انتقال موضوع مشارکت و سایر دارایی های آن و حل و فصل مشارکت مدنی
• رویدادهای مالی مربوط به حسابداری تغییر طبقه بندی تسهیلات اعطایی از جاری به بلندمدت

تسهیلات طرح ها و پروژه های تامین مالی شده از محل حساب های ذخیره ارزی، منابع ارزی بانک های عملیاتی و منابع ارزی صندوق توسعه ملی نیز عمدتاً در قالب قراردادهای مشارکت مدنی ارائه می شود. اما با وجود اینکه سال ها از اعطای تسهیلات ارزی در بانک های کشور می گذرد، دستورالعمل مکتوب و کاملی برای تسویه تسهیلات ارزی در قالب قرارداد مشارکت مدنی ارزی از سوی بانک مرکزی به سیستم بانکی ابلاغ نشده است.

یادآور می شود، تنها دستورالعمل کتبی این بانک در این خصوص مربوط به ثبت حسابداری اعطای معافیت از منابع حساب ذخیره ارزی در تاریخ ۱۳۸۰/۴/۱۸ توسط اداره مطالعات و مقررات بانکی به شماره MB/383 می باشد که به دستورالعمل حسابداری برای اعطای چنین امدادی و مفهوم وقایع مدنی مشابه در قالب قرارداد صحیح مشارکت مالی اشاره ای نشده است. تبادل مشارکت مادام العمر با مشارکت مالی پنج مرحله ای در رویدادهایی که در بالا توضیح داده شد، اساساً سوابق حسابداری رویدادهای مالی با توافقات فوق دریافت نمی شود.

حسابداری تسهیلات ارزی اعطایی در قالب قرارداد مشارکت مدنی، به ویژه در مواردی که سهم هر یک یا هر دو طرف، نقدی یا غیرنقدی باشد یا کل سرمایه مشارکت شامل ارز و ریال باشد یا اعطای تسهیلات ارزی برای برخی طرح‌ها و پروژه‌ها به صورت سندیکایی توسط دو یا چند عرضه‌کننده با ترکیبی از منابع مختلف به سپرده‌های بنیادی و به صورت مجهول و با نمایندگی بانک‌ها آزاد باشد. در واقع به نظر می‌رسد اساساً از حساب مشارکت مدنی ارزی برای این گونه پروژه‌ها در دفاتر بانک‌ها استفاده نمی‌شود و سوابق حسابداری تنها وابسته و محدود به تسهیلات مشارکت مدنی ارزی است که به غیر از حساب مشارکت مدنی ارزی به طلبکار اعطا می‌شود. در هر صورت فسخ شراکت و تسویه آن موضوعیت ندارد. فقط تسویه تسهیلات اعطایی و مطالبات بانکی لحاظ و ثبت می شود.

به ویژه در زمان واگذاری سهام الشرقاء به متقاضی و مالک طرح که معمولاً در قالب قرارداد اقساطی و واگذاری یکباره سهام الشرقاء انجام می شود، این امر منجر به تعیین بهای تمام شده کالای فروخته شده نمی شود و دفاتر بانک ارائه دهنده تسهیلات ضروری یا یکی از اعضای آن به میزان قابل توجهی بر روی توافق نامه تأثیر نمی گذارد. گزارش های مالی را تشدید می کند و عدم شفافیت در ثبت وقایع این نوع موسسات را تشدید می کند.

از نظر حقوقی، حساب مشارکت که اساساً ثبت رویداد مشارکت شهروندی است، ملاک تعیین و شناسایی مشارکت شهروندان نیست و تنها بر اساس خطوط اعتباری ثبت شده و مدیریت شده جداگانه بانک است که منطقاً مبنای مشارکت مدنی بانک و مشتری نیست، بلکه تنها مبنای محاسبه خطوط اعتباری بانک است.

به نظر می‌رسد تسهیلات ارزی در نظام بانکی کشور که از سال ۱۳۹۲ نقش مهمی در تامین مالی طرح‌ها و پروژه‌های کشور داشته و ارقام نجومی آن در حال حاضر معتبر نبوده و بعضاً مورد پیگرد قانونی شدید قرار گرفته‌اند، به درستی در بانک‌ها ثبت، گزارش و رصد نمی‌شوند و لازم است بانک مرکزی به‌عنوان یک رکن نظارتی لازم، توضیح لازم را در خصوص این رکن مهم ارائه دهد.